上海证券交易所科创板上市委员会定于 2021 年 12 月 21 日上午 9 时召开 2021 年第 98 次上市委员会审议会议审议：福建福特科光电股份有限公司（首发）。

  福建福特科光电股份有限公司是专门干精密光学元组件、精密光学镜头的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供一站式光学解决方案。

  公司基本的产品包括精密光学平面元件、精密光学透镜、精密光学组件等精密光学元组件，高清视频监控镜头、智能交通 ITS 镜头、机器视觉镜头、车载镜头、智能识别镜头、红外镜头、紫外镜头、星光级超高清高速摄像镜头、防/耐辐射特种镜头等精密光学镜头，广泛应用于智慧城市、智能交通、半导体检测、光电仪器、智能制造、机器视觉、生物医疗、汽车安全与高级驾驶辅助系统 ADAS、汽车激光雷达以及工业激光、5G光通信、航空航天、生物识别、AR/VR 等高端光学应用领域。公司的精密光学元组件产品以定制化产品为主，公司的精密光学镜头产品以非定制化产品为主。

  罗建峰直接持有公司 4.81%的股权，并担任公司董事长。黄恒标直接持有 4.98%的股权，并担任公司董事。罗建峰和黄恒标系华旭光电的实际控制人，华旭光电占有公司股份总数的 15.07%。罗建峰和黄恒标直接和间接控制的股份数占公司股份总数的 24.85%。由于公司两位实际控制人不是公司所在行业技术出身，不参与公司研发活动，目前仅担任公司董事长和董事职位，且未在公司经营管理层任职，公司的研发能力取决于公司研发团队的实力及其稳定性。

  罗建峰，男，1979 年 4 月出生，中国国籍，澳门永久性居民，EMBA 硕士。

  2020 年 7 月至今任福特科董事长、2020年 8 月至今任福建易视执行董事。

  黄恒标，男，1954 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1978 年 8 月至 1980 年 8 月，任宁化县教育局人事秘书；1980 年 9 月至1981 年 12 月，在福建省委党校宣传文化系统中青干部培训班学习；1982 年 1 月至 1984 年 8 月，任共青团宁化县委书记；1984 年 9 月至 1986 年 7 月，在福建省委党校第三期培训班党政专业班学习；1986 年 8 月至 1989 年 10 月，任宁化县翠江镇党委书记；1989 年 11 月至 1990 年 11 月，任宁化县委宣传部部长；1990 年 12 月至 1998 年 9 月，任清流县人民政府副县长；1998 年 10 月至 2001年 11 月，任沙县人民政府副县长；2001 年 12 月至 2002 年 10 月，任三明市人大常委会城环委副主任；2002 年 10 月至 2005 年 10 月，经三明市委批准留职留薪，经商办企，先后任三明三多堂药业有限公司董事长兼总经理，三明惠好医药有限公司董事长兼总经理；2005 年 11 月至 2008 年 8 月，任三明市人大常委教科文卫委副主任，正处级调研员；2009 年 12 月至 2019 年 8 月，任华旭光电董事长；2009 年 12 月至今任华旭光电董事；2009 年 12 月至 2020 年 7 月，任福特科董事长；2014 年 4 月至今任宝帝科技董事；2018 年 6 月至 2019 年 5 月任福特科总经理；2015 年 12 月至 2020 年 8 月任福建易视执行董事；2015 年 10 月至2020 年 10 月，任北京嘉信执行董事；2016 年 1 月至 2018 年 12 月，任浙江闽越执行董事；2009 年 12 月至今任福特科董事；2011 年 11 月至今任三明福特科执行董事；2011 年 11 月至 2021 年 3 月任三明福特科总经理；2014 年 8 月至今任深圳福特科执行董事兼总经理；2021 年 2 月至今任福建宁睿执行董事兼总经理。

  福建宁睿成立于2021年2月26日，法定代表人为黄恒标，注册资本为 5,000 万元，经营范围：智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；软件开发；软件销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  截至 2021 年 6 月 30 日，公司员工按受教育程度、岗位结构情况如下表：研发技术人员309人，本科及以上人员170人，也就是139名技术人员受教育程度为本科以下。

  截至 2020 年 12 月 31 日，公司研发人员 202 人（含兼职研发人员 42 人），占员工总人数的 12.89%。截至 2021 年 6月 30 日，公司研发人员 200 人（含兼职研发人员 30 人），占员工总人数的 11.95%。

  报告期内发行人存在财务内控不规范情形2019 年 1-7 月公司违规为关联方提供担保 1,500 万元；股东黄恒标及华旭光电通过公司支付供应商采购款的方式于 2018 年初占用公司资金 1,091.77 万元，2018 年度占用公司资金 874.39 万元；股东黄恒标通过公司支付员工备用金的方式于 2018 年度占用公司资金 149.00 万元，2019 年度占用公司资金 185.80 万元；报告期内公司累计取得子公司三明福特科开具的无真实交易背景商业承兑汇票7,200 万元，并将该票据向银行申请贴现获取银行融资。

  本次公开发行股票不超过 2,563.3334 万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于 25%，拟融资金额4.57亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  根据问询回复：（1）发行所列举的与公司所处行业直接相关的产业政策中，部分内容涉及“发展高精密光学镜头等关键配套器件”“突破高精度光学元件等精密超精密加工关键技术”等，但仅有《2016 年工业强基工程实施方案指南》对光学精密及超精密加工工艺的具体技术指标予以明确；（2）公司所处行业技术升级、产品迭代较快，对公司的技术水平和研发能力有较高要求。

  请发行人说明：近年来公司所处行业领域产业政策中关于“精密”“高精密”“超精密”“高精度”等技术指标的具体要求，公司产品技术是否达到前述技术要求及相关产品的具体类型、收入金额及占比，并结合相关情况说明公司产品技术是否属于国家鼓励、支持的技术领域，是否具有技术先进性。

  根据问询回复：（1）发行人具备装备优势，但公司核心技术的竞争力及重要性高于装备，且部分核心技术系通过自主开发的工装治具、自动辅助加工工具实现；（2）发行人两项核心技术（非球面数控研磨抛光技术、单点金刚石车削技术）是基于进口装备实现，报告期内，两项核心技术对应产品对公司营业收入的贡献低于 1%，对公司的生产经营未产生重大影响；（3）发行人自德国进口的真空镀膜机、非球面数控铣磨机、非球面数控抛光机暂无法使用国产设备替代；（4）发行人关于公司核心技术先进性的阐述多为定性描述，“处于国内先进水平”等表述缺乏证据支撑。

  请发行人说明：（1）发行人自主开发的工装治具、自动辅助加工工具的具体所指，机器设备在各核心技术中的作用，结合核心技术的技术特点、实现方式、先进性表征等，分析其技术先进性是否主要依靠相关设备获得，认定核心技术的竞争力及重要性高于装备的依据；（2）公司各项核心技术对营业收入的贡献情况及其计算划分依据，前述两项核心技术对应的产品情况，对应产品营业收入低于 1%但被认定为公司核心技术的原因及合理性；（3）无法国产替代的进口设备在研发生产中的作用及使用情况，是否涉及发行人核心技术，是否存在核心技术无法实现的风险；（4）结合公司所处行业领域的普遍技术水平及同行业公司技术水平的比较情况，量化分析公司核心技术在加工精度、最大激光功率等技术指标的先进性体现。

  根据回复材料：（1）公司兼职人员参与研发活动工时每月通过研发派工单汇总，而研发派工单系相关产品的理论工时，计入研发费用为员工每小时工资*研发派工时间；（2）2018 年至 2020 年，兼职人员参与研发活动工时为 59,529.54小时、28,484.52 小时、15,850.60 小时；（3）2018 年至 2020 年，发行人月均研发人数分别为 130.92 人、135.92 人、158.92 人，2020 年研发人数较 2019 年增加超过 20 人，而实际 2020 年全年研发费用总额为 3,063.41 万元，较 2019 年的3,268.11 万元有所下降；（4）保荐机构对截至 2020 年 12 月 31 日在册的 140 名专职研发人员下发调查表或调查问卷，确认其属于研发人员身份，检查比例为87.50%，而回复中还披露公司 2020 年末专职研发人员数量为 160 人；（5）保荐机构对报告期内新增专职研发人员检查了劳动合同和调职申请单（如有），核查比例为 73.13%。

  请发行人说明：（1）兼职研发人员本身的身份，是否为生产人员，结合其本身工资计算方式说明每小时工资如何确定；（2）参与非标准的研发相关产品，理论工时如何确定及与实际工时的差异，并分析采用该种方式分摊兼职人员工资的准确性及研发费用归集的准确性；（3）兼职人员研发活动工时统计时精确到 0.01 小时的合理性；（4）结合报告期各期研发工作量的变化，分析 2020 年专职研发人员数量变化与工作量变化的匹配性，是否存在工作总量未增加而人员配置增加的情况及合理性；（5）2020 年 12 月 31 日公司在册专职研发人员数据披露的准确性，研发人员数量占比是否符合《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。

  请保荐机构及申报会计师全面核查截至 2020 年末在职研发人员及报告期内新增研发人员身份，明确新增研发人员调职申请单是否存在，不存在的说明原因，对在职研发人员身份真实性发表明确意见，并说明核查方式、核查过程、核查取得的主要材料及核查结论。

  根据申报材料：发行人定位于《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》行业领域中的“符合科创板定位的其他领域”，但现有材料未能充分说明其依据。

  请发行人说明：根据国家科技创新战略规划、产业政策及所处行业细分领域发展规划，结合科技成果产业化、市场化的相关情况，分析发行人新技术新产品是否属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业领域，是否具有原创性、引领性和前沿性，公司是否具有突出的科技创新能力和科技成果转化能力，并结合前述事项论证公司所属行业领域“符合科创板定位的其他领域”的依据是否充分。

  招股说明书披露：（1）公司主要产品有精密光学元组件和精密光学镜头，两类产品下包含较多细分产品类型；（2）公司开发了作为核心关键部件的精密光学元件，是高精密光学测量仪器检测技术领域的重大突破。公司非球面光学元件突破光学衍射极限限制，实现进口替代；（3）公司在竞争优势中披露具备装备优势，且公司部分核心技术系基于进口设备完成；（4）公司彩色偏振片产品采用OEM生产模式。

  请发行人说明：（1）公司的核心产品及关键生产工序，产品研发及生产存在何种技术壁垒，核心技术在研发生产环节的具体应用及体现；（2）精密光学元件是“关键部件”的依据，是否属于有国家主管部门对外正式发布或出具的文件中明确的属于国家鼓励、支持和推动的关键部件，非球面光学元件“实现进口替代”的理由，量化分析相关这类的产品是否打破了国外产品的垄断地位，是否对整体市场竞争格局产生重大影响；（3）公司具备装备优势的具体体现，是否存在境外设备依赖；（4）报告期各期OEM模式下产品销售金额，是否纳入核心技术产品收入范围，采OEM 模式的原因及主要客户、供应商情况，该模式产品与公司自产产品性能的差异，若无差异则公司自产产品先进性如何体现。

  招股说明书披露：（1）在精密光学镜头领域，2018年公司在全球安防视频监控镜头市场占有率达到5.6%，全球排名第六；在720P-960P、4K等高清、超高清视频监控镜头市场占有率分别排名第四和第三。除此之外，发行人未披露公司其他产品的市场排名和市场占有率情况；（2）发行人处于光学产业链中游，主要采取差异化的竞争策略，公司在财务指标、技术实力指标方面，与同行业可比公司相比均处于居中水平，并披露了与可比公司产品的技术指标比较情况；（3）公司是众多国内外知名企业、知名高校和知名科研机构的供应商，且在多处披露“世界先进”“国内外先进”等类似内容。

  请发行人披露：（1）按照公司不同产品类型或应用领域，结合产品市场需求、出货量等信息，或参考第三方统计数据，测算并披露报告期内公司核心产品的市场排名、市场占有率；（2）结合公司对各知名客户的销售金额，删除披露报告期内发行人对其供应金额显著较小的公司，分析“世界先进”“国内外先进”“国际先进”“行业领先”等表述有没有充分依据，如否，请删除。请发行人说明：“差异化的竞争策略”的具体含义，在财务指标、技术实力指标处于同行业居中水平的情况下，公司竞争优势的具体体现，技术指标比较竞品的选取标准及比较结论，所选竞品能否代表行业领先水平及具体依据。

  招股说明书披露：（1）报告期内，发行人核心技术收入占营业收入的比例分别为 93.12%、92.40%、89.42%；（2）报告期内，发行人存在14项合作研发项目；（3）公司专科及以下学历员工人数占比为 89.98%，但未说明研发人员的学历分布情况。

  请发行人说明：（1）核心技术收入的构成及与公司营业收入的对应情况，合作研发项目的最新进展，取得的技术成果，是否形成专利技术；（2）研发人员的学历分布情况及与同行业可比公司的对比情况，是否足以支撑发行人的研发需求，是否与公司技术发展及技术先进性相匹配。