山西省晋中市太谷区因“三山为太、九口为谷”而得名，是晋商策源之所。2022年，太谷区生产总值达123亿元。布局于高分子特种材料行业的

  值得一提的是，凝固力正“摩拳擦掌”冲击上市，观其身后，其半数核心技术人员系辅导备案当年业即2020年及之后新增，这中间还包括由兼职转全职的原外聘顾问。股东层面，上市申报受理前一年，2021年12月，一家投资机构成立即入股凝固力，深究之下，该股东的合伙人之一与凝固力实控人或存在共同投资。此外，凝固力昔日出让专利的受让方与该股东的另一合伙人同名。

  除此之外，凝固力披露的同行可比企业管理费用率出现“两个版本”。雪上加霜的是，凝固力招股书披露的核心产品性能指标与其官网公布指标多处“对不上”，信息公开披露质量或遭拷问。

  一、原外聘顾问“变身”核心技术人员，凝固力半数核心技术人员或“突击”聘请

  人才是自主创新的关键，顶尖人才具有无法替代性。此番欲登陆创业板的凝固力共认定了6名核心技术人员，而半数系2020年及之后所聘请。其中，一名核心技术人员系原外聘顾问，于2023年1月由兼职转为全职。

  据山西证监局公开信息，五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）与凝固力于2020年12月25日签订《关于凝固力创业板首次公开发行股票之辅导协议》，并于2020年12月28日在山西证监局进行辅导备案登记。

  2020年1月，凝固力有三名核心技术人员，分别为王建中、王涛、范福洋。2020年7月，核心技术人员王瑞入职凝固力，2021年3月，核心技术人员毛宇杰入职凝固力。2023年1月，李万捷经认定成为凝固力核心技术人员。

  2018-2022年，李万捷担任凝固力外聘顾问，指导凝固力研发技术工作。2023年至招股书签署日2023年9月18日，李万捷担任凝固力技术研发中心首席技术官兼子公司山西合成材料产业技术研究院（以下简称“合成材料研究院”）院长，组织凝固力研发工作。

  可见，李万捷曾作为外聘顾问知道凝固力研发工作，于2023年正式入职凝固力并被认定为核心技术人员。

  1.3 2020-2022年，李万捷已参与凝固力核心产品相关专利的研发工作

  除此之外，凝固力表示，在平湖领新材目前无实质性经营等契机下，李万捷工作重心有所转移，凝固力聘任其担任凝固力技术总监，李万捷由兼职工作转为全职工作。鉴于李万捷丰富的理论研究经验及其前期为凝固力作出的卓越贡献，凝固力将其认定为核心技术人员。

  截至招股书签署日2023年9月18日，凝固力共拥有12项核心技术，其中，核心技术“粉煤灰基封孔材料”、“矿用有机巩固材料及其制备方法”、“矿用复合填充发泡材料及其制备方法”、“矿用快速封堵聚氨酯硬质泡沫组合物及其制备方法”、“矿用密闭防灭火复合材料的研究”、“矿用高抗静电复合喷涂堵漏风材料及其制备方法”、“高抗压纤维增强聚氨酯复合板材及制备方法”、“灌装快速封堵泡沫复合材料及其制备方法”均已有发明专利进行知识产权保护。

  在专利方面，2020年起，凝固力核心技术人员李万捷慢慢的出现在凝固力专利发明人“名单”。

  据招股书，李万捷研究领域为功能高分子材料、弹性体，泡沫，矿用密封及巩固材料等聚氨酯系列及其改性材料、系列聚丙烯酰胺产品及水性环氧树脂及其固化剂系列新产品等水性高分子材料、酚醛泡沫树脂材料。

  据国家知识产权局数据，截至查询日2023年10月26日，申请人为凝固力、发明人包括李万捷的专利或专利申请共10项。

  其中，申请于2020年度的专利包括“一种矿用密闭防灭火复合材料及其制备方法”、“一种用于酚醛树脂泡沫填充材料的酸固化剂及其制备方法”、“一种矿用高抗静电复合喷涂堵漏风材料及其制备方法”。

  据凝固力环审字号审计报告，太谷凝昊文化传媒中心（有限合伙）（以下简称“凝昊传媒”）系凝固力员工持股平台。

  据招股书，截至签署日2023年9月18日，凝昊传媒对凝固力持股5.11%。其中，凝昊传媒的有限合伙人包括李万捷，且其出资金额为8.78万元，出资比例为0.89%。

  据首轮问询回复，2021年3月，李万捷自范福洋处，且该定价参考了晋信资本投资管理有限公司（以下简称“晋信资本”）增资凝固力的价格，考虑了股改时该净资产折股的影响，经转让方、受让方协商一致达成，该笔交易不构成股份支付。

  上文提及，凝固力称在平湖领新材无实质性经营等契机下，李万捷工作重心转移至凝固力。

  1.5 2022年李万捷兼职单位平湖领新材将专利及设备等资产转让予凝固力，次年注销

  据招股书，截至签署日2023年9月18日，李万捷的兼职单位包括绿健体育产业科技（山西）有限公司（以下简称“绿健科技”）、平湖领新材，其中，李万捷任绿健科技技术顾问，任平湖领新材监事。

  截至招股书签署日2023年9月18日，凝固力共拥有17项专利，其中发明专利12项。并且，发明专利“一种聚氨酯弹性体抛光材料及其制备方法”的申请日期为2015年11月27日，专利权人为合成材料研究院。合成材料研究院系凝固力于2020年成立的全资子公司。

  据首轮问询回复，2022年3月，平湖领新材将专利号为ZL4.5的发明专利“一种聚氨酯弹性体抛光材料及其制备方法”转让给合成材料研究院。发明专利、设备和材料合计作价10万元（含税）。

  据国家知识产权局数据，专利号为45的发明专利“一种聚氨酯弹性体抛光材料及其制备方法”属于功能聚合物材料及制备方法技术领域，该发明主要解决了现有聚氨酯抛光材料存在品质差、制备工艺难以控制、生产所带来的成本高和易对环境造成污染的技术问题。

  随着李万捷工作重心的转移，其兼职单位平湖领新材的专利及设备等资产亦转让给了凝固力。

  不止于此，凝固力称，在平湖领新材无实质性经营等契机下，李万捷工作重心转移至凝固力。李万捷入职前即2022年，凝固力自李万捷兼职单位平湖领新材处受让了一项发明专利及设备。完成资产转让次年，平湖领新材匆匆注销，是否为凝固力上市“让路”？或该“打上问号”。

  二、实控人与新增股东的合伙人曾存共同投资，专利受让方或现该股东的另一合伙人“身影”

  抽丝剥茧方能穿透现象看本质。此次上市，凝固力存在上市申请前十二个月内的新增股东，入股背后，凝固力实控人与该股东合伙人存在共同投资。另外，凝固力曾对外转让专利，而受让方或现另一合伙人“身影”。

  2.1 2020年末创业板辅导备案2022年申报或受理，2021年12月汇天启富入股

  据深交所公开信息，2022年12月27日，凝固力于创业板上市申请被受理。

  2021年12月，凝固力决定引入外部投资者任治中、汇天启富。2021年12月28日，凝固力召开2021年第五次临时股东大会，且凝固力、王建中、王二中与任治中、汇天启富签署了《增资协议》。

  基于凝固力截至2021年10月31日的股东全部权益价值评估值为5.51亿元，凝固力拟以5.6亿元的投前市场估值进行增资，对应增资价格为11.2元每股，增资金额2,000万元，对应发行股份为178.57万股。原股东均放弃认购本次增发股份并同意向新股东任治中、汇天启富发行股份。

  即任治中及汇天启富以投前估值5.6亿元，定价11.2元/股成为凝固力申报前一年内新增股东。

  2.2 汇天启富成立当月即成申报前一年内新增股东，其适格性及锁定期被监管层问询

  据招股书，汇天启富成立于2021年12月15日，认缴出资为800万元，执行事务合伙人为徐少军。截至招股书前签署日2023年6月26日，汇天启富的合伙人分别为徐少军、房学景、王兴龙、刘生业、陈金海，认缴出资额分别为200万元、300万元、100万元、100万元、100万元，出资占比分别是25%、37.5%、12.5%、12.5%、12.5%，且徐少军的合伙人性质为普通合伙人，其余合伙人性质均为有限合伙人。

  据首轮问询回复，凝固力新增股东中部分股东曾有公职人员或煤炭相关企业任职经历。凝固力被要求说明股东是否适格，另外，凝固力被要求说明其股东是不是真的存在其他代持情形，是否涉及贿赂或其他利益输送，且其被问及其新增股东锁定期是不是满足要求。

  对此，凝固力表示，新增股东汇天启富的入股背景为，2021年12月因发展需要对外融资，凝固力拟进行增资扩股，徐少军、房学景、王兴龙、刘生业、陈金海五名投资人与王建中、王二中经朋友介绍相识，徐少军等五名投资人看好其发展前途，决定设立汇天启富作为持股平台对凝固力增资入股。经核查，上述五名投资人与凝固力及其控制股权的人、实际控制人、董监高、关键人员不存在资金往来。

  并且，在汇天启富的合伙人中，除刘生业（退休前）、陈金海在国有企业任职外，汇天启富其余合伙人未在国有企业担任过职务。其中，刘生业2013年已退休。陈金海为煤矿工作人员，其2013年8月至2022年11月先后担任山西西山煤电股份有限公司西曲矿（简称“西曲矿”）计划科、环保科、卫计科公职人员。2022年11月起，陈金海担任西曲矿环保卫计部副部长。

  关于新增股东锁定期安排，凝固力招股书及首轮问询函回复中显示，汇天启富、任治中承诺自取得凝固力股份之日起三十六个月内且其股票上市之日起12个月内（以两者孰晚的日期为准），承诺人不转让或委托他人管理其直接及间接持有的凝固力首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由凝固力回购其直接或间接持有的该部分股份。前述锁定期安排符合有关法规规定。

  也就是说，凝固力称对其新增股东汇天启富、任治中均按照法规要求实施了相应的锁定期。

  值得关注的是，2016年，凝固力实控人与汇天启富的合伙人曾参与出资成立有限合伙企业。

  2.3 汇天启富合伙人房学景及刘生业，或与实控人王建中参与出资设立太谷固业

  据市场监督管理局数据，太谷固业成立于2016年1月6日，2017年11月1日注销。其执行事务合伙人为王建中，合伙人包括房学景、刘生业、王建中、郭学英、邢斐、闫俊杰、张震宇、王兴凯、宁梓涵、刘素梅、范燕宗、辛春、吕天亮。且截至查询日2023年10月26日，太谷固业无变更记录。

  据公开信息，截至查询日2023年10263日，房学景、刘生业对太谷固业持股占比分别是28%、12%。且刘生业、房学景的关联企业均包括汇天启富。

  即是说，2016年，凝固力实控人王建中与房学景、刘生业共同出资设立太谷固业。而后，房学景、刘生业于2021年12月成立汇天启富，“突击”入股凝固力。

  2.4 2019年凝固力对外转让专利，而该专利的受让人或为汇天启富合伙人之一

  上文提及，王兴龙系凝固力股东汇天启富的合伙人之一。值得一提的是，凝固力2019年对外转让专利，而该专利受让人亦名为“王兴龙”。

  据国家知识产权局数据，申请号为74的实用新型专利“预制沟槽地暖模块”，申请时间为2014年6月24日，授权时间为2015年1月7日。2019年5月31日，实用新型专利“预制沟槽地暖模块”的专利权人由凝固力变更为王兴龙。2022年6月7日，该实用新型专利未缴年费专利权终止。

  据凝固力官网公开信息，截至查询日2023年10月26日，凝固力官网的“企业荣誉”一栏，其专利证书仍包括申请号为74的实用新型专利“预制沟槽地暖模块”。

  2019年，凝固力对外转让实用新型专利“预制沟槽地暖模块”，该专利的受让人王兴龙，与凝固力股东汇天启富的合伙人王兴龙，是否为同一人？

  《金证研》北方资本中心研究之后发现，新增股东汇天启富的合伙人中，房学景、刘生业于2016年，即与凝固力实控人王建中参与出资设立太谷固业，王建中为执行事务合伙人。此外，2019年，凝固力对外转让其一项实用新型专利“预制沟槽地暖模块”，该专利的受让人王兴龙与汇天启富合伙人王兴龙同名。而且，凝固力对于已转让专利，仍将其列示于官网。依上述种种情形，凝固力与股东汇天启富或关系匪浅，汇天启富“突击”入股是否潜藏利益安排？

  三、同行管理费用率现“两个版本”，股东增资入股的工商登记信披陷“罗生门”

  全面注册制改革的背景下，强调充分贯彻以信息披露为核心的理念，使发行上市全过程更规范、透明、可预期。然而，凝固力股东变更工商登记现“不同版本”。另一方面，其前后两版招股书中，同行可比企业管理费用信披现疑云。

  据招股书，凝固力历史上曾存在股权代持。2012年4月，凝固力成立时，王建中安排其父亲王海奎为其代持。2014年6月30日，王海奎与王建同签署《股权转让协议书》，约定王海奎将其持有的凝固力80%股权转让予王建中，并于2014年7月7日完成了股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，王建中与王海奎之间的股权代持安排解除。

  另外，2019年6月4日，凝固力股东大会同意晋信资本成为其新增股东并签署《增资协议》。2019年6月5日，晋信资本缴足了2,000万元投资款。2020年9月29日，凝固力就此次增资换领了新的《营业执照》。

  据市场监督管理局数据，2014年7月3日至查询日2023年10月26日，凝固力共存在5次股东变更。2014年7月3日，凝固力股东变更前后均为王二中、王海奎，除此之外，2014年，凝固力未进行另外的股东变更。2017年12月27日，凝固力股东由“王建中、王二中”，变更为“王二中、王建中、凝昊传媒”。2020年9月29日，晋信资本成为凝固力新增股东。

  3.2 新增股东工商变更登记时间信披现不同版本，相关规定指出变更登记期限为30天

  据招股书，任治中、汇天启富系凝固力申报前12个月内新增股东。2021年12月28日，凝固力召开股东大会，且凝固力、王建中、王二中与任治中、汇天启富签署了《增资协议》。2022年2月10日，凝固力就上述增资事项完成了工商变更登记（备案）并换发了新的营业执照。

  据凝固力众环审字号审计报告，2021年12月28日，凝固力召开临时股东大会，同意将其注册资本增加至5,178.57万元，以每股11.2元的价格定向增发178.57万股，本次募得金额为2,000万元，认购方为汇天启富、任治中。凝固力于2021年12月29日办理完成工商变更登记手续。

  显然，对于股东任治中、汇天启富的股东变更工商登记时间，凝固力在其在招股书及审计报告中出现信披差异。

  据市场监督管理局数据，2022年，凝固力未进行股东变更。2021年12月29日，凝固力仅进行了章程备案、注册资本变更的工商登记。

  公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

  即法规要求，企业股东等事项变更，需要在应当自变更之日起30日内申请变更登记。而凝固力股东晋信资本于2019年6月入股，而此次入股“官宣”工商变更登记时间为2020年9月。不宁唯是，凝固力招股书披露2022年2月10日任治中、汇天启富入股完成工商变更登记手续，而其审计报告中又称于2021年12月29日完成此次入股工商变更登记手续，令人费解。

  据招股书及首轮问询回复，2020-2022年，凝固力的管理费用率分别为3.51%、2.6%、2.8%。

  且凝固力选取的同行业可比公司包括科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”）、江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”）、东方雨虹民用建材集团（以下简称“东方雨虹”）。

  2020-2022年，凝固力上述同行业可比公司的管理费用率均值分别为4.48%、4.47%、5.36%。

  2019-2021年，凝固力同行业可比公司科顺股份的管理费用率分别为8.93%、8.42%、8.1%；凯伦股份的管理费用率分别为9.02%、9%、9.9%；东方雨虹的管理费用率分别为7.28%、7.93%、6.9%。

  2019-2021年，凝固力上述同行业可比公司的管理费用率均值分别为8.41%、8.45%、8.3%、9.82%。

  也就是说， 2022年12月版招股书中，凝固力披露的其同行可比企业2020-2021年的管理费用率，与招股书及首轮问询回复中数据“对不上”。

  实行注册制的审核工作主要是通过问询来进行，督促拟上市企业真实、准确、完整披露信息。而凝固力招股书中披露的其核心产品的性能指标，或与其官网数据“对垒”。

  据招股书，2020-2022年，凝固力的主要经营业务收入分别是2.91亿元、4.05亿元、4.2亿元。

  其中，2020-2022年，“凝固力系列”产品的收入分别是2.5亿元、3.58亿元、3.71亿元，占其当期主要经营业务收入的占比分别是85.77%、88.4%、88.36%。

  据首轮问询回复，凝固力的“凝固力系列新产品”包括凝固力巩固材料I号、凝固力巩固材料II号，系其核心产品。

  2020-2022年，凝固力巩固材料II号的收入分别是1.7亿元、1.34亿元、0.96亿元，占“凝固力系列新产品”产品收入的占比分别是68.18%、37.47%、25.77%。凝固力巩固材料I号的收入分别是0.79亿元、2.24亿元、2.76亿元，占“凝固力系列新产品”产品收入的占比分别是31.82%、62.53%、74.23%。

  显然，凝固力核心产品为“凝固力系列”，包括凝固力巩固材料I号、II号，合计贡献了超八成的主要经营业务收入。

  4.2 招股书中凝固力巩固材料I号固化时间为27s，官网多个方面数据显示为87s

  据招股书，凝固力巩固材料I号的抗剪强度、抗压强度、抗老化性能、氧指数、粘结强度技术方面的要求分别为≥15MPa、≥40MPa、表面无变化，抗住压力的强度损失≤5%、≥28%、≥3MPa，而该产品对应的检测结果分别为16MPa、43MPa、表面无变化，抗住压力的强度损失2%、39.33%、7.5MPa。此外，凝固力巩固材料I号的固化时间技术方面的要求为≤180s，其对应检测结果为27s。

  对于凝固力巩固材料I号而言，其固化时间的性能指标要求≤180s。换言之，凝固力巩固材料I号的固化时间在≤180s的基础上，越小代表其固化越快，该性能越优越。

  对比来看，凝固力招股书中，其核心产品凝固力巩固材料I号的固化时间为27s,比官网披露的固化时间少了60s。

  4.3 凝固力巩固材料II号粘结强度及阻燃性能等指标数据，或与官网数据打架

  据招股书，凝固力巩固材料II的抗剪强度、抗压强度、抗老化性能、氧指数、粘结强度技术方面的要求分别为≥15MPa、≥40MPa、表面无变化，抗住压力的强度损失≤5%、≥28%、≥3MPa，而该产品对应的检测结果分别为17MPa、43MPa、表面无变化，抗住压力的强度损失2%、33.75%、4.4MPa。

  另外，凝固力巩固材料II号的阻燃性能中，喷灯燃烧实验的有焰燃烧时间平均值、无焰燃烧时间平均值、火焰扩展度技术方面的要求分别为≤3S、≤10S、≤280mm，相关指标的对应检测结果为1.44S、0.41S、119mm。并且，酒精灯燃烧试验的有焰燃烧时间平均值、无焰燃烧时间平均值、火焰扩展度技术方面的要求分别为≤6S、≤20S、≤250mm，相关指标的对应检测结果为1.23S、0.32S、98mm。

  据凝固力官网发布于2022年3月21日的公开信息，凝固力巩固材料II号的抗剪强度、抗住压力的强度、抗老化性能、氧指数、粘结强度标准要求分别为≥15MPa、≥40MPa、表面无变化，抗住压力的强度损失≤5%、≥28%、≥3MPa，而该产品对应的检测结果分别为17MPa、65MPa、表面无变化，抗压强度损失2%、33.75%、12.7MPa。

  另外，凝固力巩固材料II号的阻燃性能中，喷灯燃烧实验的有焰燃烧时间平均值、无焰燃烧时间平均值、火焰扩展度标准要求分别为≤3S、≤10S、≤280mm，相关指标的对应检测结果为1.33S、0S、69.83mm。并且，酒精灯燃烧试验的有焰燃烧时间平均值、无焰燃烧时间平均值、火焰扩展度技术方面的要求分别为≤6S、≤20S、≤250mm，相关指标的对应检测结果为2.18S、0S、38-51mm。

  对比可见，招股书披露凝固力巩固材料II号的抗住压力的强度、粘结强度的的检测结果比官网披露数据分别少了22 MPa、8.3 MPa。另外该产品阻燃性能方面的多个细分指标，与官网信息或也“对不上”。

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