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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2013年5月21日下午15：00在惠州合正电子科技有限公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会议通知已于2013年5月10日发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长梁俊丰先生主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金。若募集资金投资项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行贷款，按现行同期银行借贷利率计算（12个月以内为6.0%），预计能节约财务费用约330万元。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会和保荐人对公司上述募集资金使用行为发表了专项意见。

  （《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》、《第三届监事会第十七次会议决议公告》，详细的细节内容详见2013年5月23日公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）)。

  因生产经营业务不断拓展，为确保公司正常的经营运作，公司拟向银行申请总额度为人民币2亿元的授信额度，申请授信情况如下：

  1、向平安银行股份有限公司总行营业部申请综合授信额度人民币1亿元（敞口五仟万元整）；

  公司控股子公司广州三祥多层电路有限公司（以下简称“三祥）因经营性需要，公司为三祥向交通银行股份有限公司广州花都支行申请5,000万元人民币（以银行最终审批额度为准）流动资金贷款授信额度做担保，期限一年，从董事会通过之日起至该授信业务结束。

  公司独立董事对本次担保发表了意见，并经出席董事会的三分之二以上董事审议同意作出决议并经三分之二以上独立董事同意。

  （《关于为控股子公司做担保的公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》，详细的细节内容详见2013年5月23日公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）)。

  根据市场及公司具体实际情况的变化，公司将非公开增发募集资金投资项目“年产8,000吨高精度电子铜箔工程建设项目”资金用途变更为“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，有利于公司项目缩短建设周期、节省资金，有利于资源优化整合，发挥公司产业链优势，提高核心竞争力，提高经济效益。

  （《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》、《关于广东超华科技股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途事项的核查意见》、《第三届监事会第十七次会议决议公告》，详细的细节内容详见2013年5月23日公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）)。

  （《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》，详细的细节内容详见2013年5月23日公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2013年5月21日下午17:00在公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2013年5月10日以电子邮件及专人送达等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议由监事会主席杨忠岩先生召集并主持。

  2013年5月17日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，赞同公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金。若募集资金投资项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

  根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，将及时归还到募集资金专用帐户，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行贷款，按现行同期银行借贷利率计算（12个月以内为6.0%），预计能节约财务费用约330万元。同意公司以5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐人对公司以上事项发表了专项意见。

  （《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，详细的细节内容详见2013年5月23日公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）)。

  公司将非公开增发募集资金投资项目“年产8,000吨高精度电子铜箔工程建设项目”资金用途变更为“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，公司监事会全体成员经核查后认为：公司变更部分非公开发行募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展的策略及全体股东的利益，变更后的募集资金投资于公司的主营业务，该事项符合有关法律和法规的有关法律法规，履行了相关程序，该事项审议程序合法有效，赞同公司本次变更部分非公开增发募集资金用途。

  （《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》、《关于广东超华科技股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途事项的核查意见》，详细的细节内容详见2013年5月23日公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2013年11月18日召开的广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十八次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，赞同公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,500万元补充流动资金，有效期为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。该笔资金已于2013年5月17日提前归还。现该募集资金专用账户上余额53,742.80万元。

  2、2013年5月21日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，赞同公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

  3、公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的前12个月之内，不存在证券投资等风险投资，且公司承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由承销总干事广发证券股份有限公司于2012年5月18日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,587.46万股，每股面值1.00元，每股发行价9.26元，募集资金总额为人民币60,999.8796万元，扣除各项发行费用人民币30,306,848.12元，实际募集资金净额为人民币579,691,947.88元。截至2012年5月4日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第310245号验资报告验证。

  截止2013年5月21日，公司已使用非公开发行募集资金为4,499.38万元，现募集资金专户余额总计为53,742.80万元（含利息收入70.67万元）。依据公司募集资金使用的进度情况，未来12个月将会有不低于9,000万元的募集资金暂时闲置。

  为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司广泛征集资金管理办法》、《中小企业板上市公司广泛征集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，金额为人民币5,500万元，有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

  五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是不是真的存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  公司使用5,500万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率（6个月以内6.0%）测算，预计可节约财务费用约330万元。

  导致流动资金不足的问题大多是：由于首发募投项目投产后，公司产品的生产、销售逐步扩大，加上原材料不断涨价，公司拟适时加大原材料库存导致目前流动资金略显不足。

  上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于和主要营业业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以大大降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

  根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，赞同公司使用5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投向项目计划的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行贷款，按现行同期银行借贷利率计算（6个月以内为6.0%），预计能节约财务费用约330万元。公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的前12个月之内不存在证券投资等风险投资，且公司承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间12个月内不进行证券投资等风险投资。同意公司以5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规，能够有效提升募集资金使用效率，减少财务费用。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司以5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，公司本次拟使用5,500万元闲置募集资金补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。超华科技已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用闲置募集资金补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，并履行了相关程序。广发证券对公司本次使用5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

  具体内容详见公司于2013年5月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上刊登的《公司第三届董事会第三十四次会议决议公告》、《公司第三届监事会第十七次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  4、广发证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月21日下午15:00召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》，经出席董事会的三分之二以上董事审议同意作出决议并经三分之二以上独立董事同意，现将有关事项公告如下：

  鉴于公司控股子公司广州三祥多层电路有限公司（以下简称“三祥）生产经营需要，公司为三祥向交通银行股份有限公司广州花都支行申请5,000万元人民币流动资金贷款授信额度做担保，期限一年，从董事会通过之日起至该授信业务结束。公司授权董事长梁俊丰签署担保协议等相关文件。

  本次担保事项符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司《章程》等有关规定。

  10、三祥公司2013年3月末资产负债率为59.48%，主要是材料应付款加大。根本原因：（1）三祥公司2012年收购全资子公司梅州泰华，收购后生产规模扩大，为了子公司能正常生产经营，所以需占用母公司部份流动资金；（2）三祥公司为了开拓市场，能更多取得市场订单，适当放宽部份合作期限长、信用比较好的客户账期，造成经营性现金流出大于流入，所以要通过补充一定的流动资金来进行配套。

  上述担保为该笔贷款授信最高额度保证担保。公司将根据三祥的实际用资需求，授权公司董事长签订最高额担保合同。

  1、提供担保的原因：三祥在日常经营中，因经营性流动，需向交通银行股份有限公司广州花都支行申请贷款综合授信业务。为维护该公司正常的生产经营资金需要，董事会赞同公司为其授信业务提供担保。

  2、三祥为公司控股子公司，公司持有其75%股权，其财务资产质量优良，经营情况良好，内控制度完善，偿还债务的能力较强，公司对其保担风险较小，且符合本公司整体利益。

  3、公司独立董事对本次担保发表了意见，认为公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律和法规、《公司章程》及《与关联方资金往来及对外担保管理规定》的规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，赞同公司为控股子公司提供担保。

  截至公司披露日，公司对外担保（控股子公司）额度累计金额为12,600万元,对外担保金额占公司净资产115,655.66万元的10.89%；本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由承销总干事广发证券股份有限公司于2012年5月18日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,587.46万股，每股面值1.00元，每股发行价9.26元，募集资金总额为人民币60,999.8796万元，扣除各项发行费用人民币30,306,848.12元，实际募集资金净额为人民币579,691,947.88元。截至2012年5月4日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第310245号验资报告验证。

  公司第三届董事会第二十八次会议于2012年11月18日审议通过公司《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》。该议案将非公开增发募集资金投资项目“广东省电子基材工程技术研究开发中心项目”实施地址变更为新取得的位于广东省梅州市梅县新城区，土地证号为梅府国用（2012）第4197号6,549平方米的土地。（2012年11月19日，公告编号：2012-081《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的公告》详细内容已在公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）上披露）

  2013年3月27日，公司第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司收购亿大实业有限公司持有的惠州合正电子科技有限公司100%股权的议案》；同日，公司全资子公司超华科技股份（香港）有限公司（以下简称“超华香港公司”）与目标公司股东亿大实业有限公司共同签署了《股权转让协议》，亿大实业有限公司将其持有的“惠州合正公司”100%股权转让给公司全资子公司 “超华香港公司”；并于2013年5月15日，惠州合正电子科技有限公司完成对公司章程的重新制订及工商变更登记手续，并已领取了由惠州市工商行政管理局换发的新的《企业法人营业执照》，注册号为。具体内容详见公司于2013年3月27日、2013年5月16日在巨潮资讯网(和《证券时报》、《中国证券报》上披露的2013-016号、2013-028号公告。

  2013年5月21日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，依据市场及公司具体实际情况的变化，变更非公开发行股票募集资金投资项目“年产8,000吨高精度电子铜箔工程建设项目”为“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”。

  “年产8,000吨高精度电子铜箔工程建设项目”募集资金专户原为49,969.19万元，截止2013年5月20日已经使用4,815.57万元，余额45,153.62万元及利息收入。本次变更募集资金用途涉及两个项目分别为：“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”31,865万元、“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”4,300万元，共计投资总金额36,165万元，占非公开增发总筹资60,999.8796万元的59.29%。所剩余8,988.62万元募集资金及利息收入仍存放原募集资金专户管理。

  上述“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”系通过全资子公司超华科技股份（香港）有限公司实施；“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”由新设立的全资子公司梅州超华数控科技有限公司实施；上述两个子（孙）公司将按照募集资金管理要求设立募集资金专户管理。

  （一）原募集项目“年产8,000吨高精度电子铜箔工程建设项目”计划和实际投资情况

  根据《非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》及《非公开发行股票预案》的披露，“年产8,000吨高精度电子铜箔工程建设项目”建设总投资为49,978.00万元，其中，固定资产投资44,514万元，铺底流动资金5,464万元。

  公司非公开发行股票募集资金投资项目“年产8,000吨高精度电子铜箔工程建设项目”已经广东省发展和改革委员会批准备案（备案项目编号：）。本项目在广东省梅州市梅县雁洋松坪村超华工业园实施，用地为自有地，土地使用权证号为梅府国用（2009）第3478号。

  项目建成达产后，预计可实现年平均出售的收益86,860万元，总利润16,903万元，财务内部收益率23.3%（税后），投资回收期6.46年（含建设期）。

  项目由股份公司在梅州市梅县雁洋镇松坪村超华工业园内实施，但由于成功收购惠州合正后，公司规划及市场的详细情况产生了新的变化，该项目未能继续按照原计划接着来进行。截止2013年5月20日，已经实施投入项目工程4815.57万元，大多数都用在土地购置及相关设计、建筑施工费用等，形象进度为厂房主体建筑及部分道路施工已经完成。

  已经建好的厂房将由公司管理层在变更募集资金用途相关议案获得股东大会审议批准后依据市场情况和公司规划情况做调整。

  1、公司收购惠州合正后，经过充分调研和重新规划设计。惠州合正主要生产和销售覆铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜箔，半固化片，钻孔及其配件，产品在国内外市场销售，在行业内具有一定的影响力。在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上公司仅需要投入7000万元的固定资产技术改造资金，对部分技术和设备做升级更新，就能够达到年产6000吨以上的高精度电子铜箔的产能，基本接近原来募投项目的产能目标，为公司产业链产品提供铜箔等原材料保证，满足企业内部的铜箔配套需求和对外供应市场；同时能提供生产各种规格的FR-4覆铜板330万张，PP半固化片1100万米。

  2、原项目建设周期需要二年，投产后的调试验收也需要一段时间，建设和推广期较长，而公司调整方案后只需要半年，即在2013年12月末完成对惠州合正的技术改造升级，提早实现效益；

  3、铜箔项目投产后对市场的推广销售还需要较大的资产金额的投入，收购惠州合正后公司产业链即刻拥有现成年产3000吨高精度电子铜箔产能、技术和市场的资源；

  4、收购惠州合正之后，公司通过销售模式的渗入，能逐步降低公司产业链产品的生产所带来的成本和扩大国内外市场的销售份额，增加盈利；

  5、设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目，主要是基于公司收购了广州三祥多层电路有限公司和梅州泰华电路板有限公司后，由于场地空间限制，两家厂仅有18台钻机，不足以满足产品钻孔加工需求，而每月几乎有约200-300万元港币的订单（钻孔加工费）外发加工。通过项目实施，公司实现了PCB上游关键钻孔工序的内部配套加工，具有完整的产业链，推动公司的PCB产品在成本、规模、技术、快速交货、质量一致性等方面有着非常明显的竞争优势，能够形成稳定的客户关系，占据了一定的市场占有率，奠定了公司在行业中的市场地位，并取得良好经济效益。

  本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司广泛征集资金管理细则》等有关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  为了逐步优化公司产业链结构，逐步的提升公司的整体规模和经济效益，增强企业的发展后劲，公司通过全资子公司超华科技股份（香港）有限公司收购香港亿大实业有限公司的全资子公司惠州合正电子科技有限公司。收购后，公司将通过加强科学管理经营，科学整合资源，充分发挥产业链优势，加大产品开发及技术改造的投入，不断丰富产品系列和开发高附价值产品，增强公司核心竞争能力，推动电子材料产业的发展，不断创造价值，成为本行业的领先企业。

  公司非公开增发中建设年产8000吨高精度电子铜箔项目，建设周期长，且需要重新开发和布局市场，推介产品等过程时间长，费用大。超华科技股份（香港）有限公司收购惠州合正电子科技有限公司后，即拥有现成3000吨高精度电子铜箔、220万张FR-4覆铜板、550万米PP(半固化片)的产能及其原有市场客户资源，通过与超华科技产业链资源优化整合，并在不影响生产的条件下分期逐步对现有生产设备进行技术改造，充分提高其设备技术水平，发挥设备产能，节能降耗，使各种产品达到预期产能和能耗目标。

  收购合正公司后，通过设备的完善和技术改造，到2013年末，覆铜箔板（FR-4）将由原年产220万张能力提高到330万张，销售收入2.838亿元；商品粘结片（PP或半固化片）将由原年产550万米提高到1100万米，销售收入1.1亿元；铜箔(8-200微米各种规格合计)将由原年产3000吨提高到6000吨，销售收入3.9亿元，总计年销售收入（不含税）人民币7.838亿元。

  由于超华科技是一家拥有电路板产业链优势的上市公司，还有单面覆铜箔板、单面线路板及多层线路板，合正铜箔可通过与超华科技的生产需求配套一部分产品；而钻孔及压合又能满足与超华科技旗下的子公司广州三祥、梅州泰华生产的多层线路板配套加工。因此，对合正的收购将使超华科技产业链更加完善和丰富，对产品各环节质量、交期、利润进行科学的目标控制而更为有利，对公司的长远发展、提升公司的业绩具有重要意义。

  同时，合正电子位于国家级经济开发区惠州市大亚湾经济开发区内，是开发区内较早的企业之一，其地理位置优越，西北距东莞约90公里，距广州约160公里。西南距深圳市区约60公里。北距惠州城区约50公里。东距汕尾约80公里，海、陆、空交通发达，完全融入在珠三角经济圈内，对超华科技系列产品的生产、销售的区域布局非常有利，为给快速交货提供了保障。

  惠州合正现拥有座落大亚湾经济技术开发区西区响水河“惠湾国用（co）字第号”土地一块，《国有土地使用证》地号：001034；取得方式:出让；用途：工业用地，使用权面积：80,065平方米。

  生产计划安排因收购后将部份生产设备进行技术改造，在技改期间按原正常产能进行生产，技改期为半年，预计2013年12月末全部技改完成，技改后投产第1年开始产量为设计产能的100%。达产年销售收入为78380万元（不含税），年净利润6878万元，年投资收益率18.16%，静态投资回收期（不考虑资金时间价值）4.77年， 动态投资回收期（考虑资金时间价值）6.36年，盈亏点为设计能力的29.47％。公司通过技术改造项目实施，可以增加就业人员200-300人；同时，可以大幅降低能耗，每年可以节约电耗1200万kwh。

  4）由于产能规模增加，企业的流动资金也快速增长，在财务资金运作管理增加了难度，同时也对项目的实施和管理增加了难度。

  1）把控产品市场定位，将产品定位在中、高端产品，引进优质高端客户，减少市场的竞争风险；

  2）以超华科技省级电子基材研发中心平台的技术支持及时为设备、工艺、产品进行技术提升、更新，降低生产成本；

  4）聘请行业内精英及优秀管理者对项目实施科学经营管理，力争企业效益最大化；

  5）进一步加大环保投入及科学管理，保障环保设备、设施和处理效果的完好合格，避免和杜绝环保事故发生。惠州合正现持有惠州市环境保护局颁发的“许可证编号3《广东省污染物排放许可证》”，排污种类为：废气、废水、噪声，有效期限：2012年05月28日---2017年05月31日（通过年审有效）。依据《惠州市重点企业清洁生产行动方案》附表名单，惠州合正被列入“第三批清洁生产审核的重点企业”，公司2012年已通过了环保部门清洁生产检查及辅导验收。

  PCB属于电子信息产品制造业，是我国重点发展的产业之一，市场巨大。各种电子产品需求量大幅上升，进一步拓宽了PCB产业及其钻孔工序的发展空间。

  公司收购了广州三祥多层电路有限公司和梅州泰华电路板有限公司后，由于两家厂仅有18台钻机，无法满足产品钻孔加工需求，而每月几乎有约200-300万元港币的订单（钻孔加工费）外发加工。

  通过项目实施，公司实现了PCB上游关键钻孔工序的内部配套加工，具有完整的产业链，推动公司的PCB产品在成本、规模、技术、快速交货、质量一致性等方面具有明显的竞争优势，能够形成稳定的客户关系，占据了一定的市场份额，奠定了公司在行业中的市场地位，并取得良好经济效益。

  按50台机器的生产加工能力进行测算，数控科技预计每月产能为55亿个孔（3,931,200孔/天/台*50台*28天=55亿个孔）。经统计2012年1-9月三祥和泰华外发加工钻孔的情况为：泰华1-9月合计外发孔数4亿，月均0.44亿，月均外发加工费金额人民币2.84万，外发量约占数控科技总产能的0.8%；三祥1-9月合计外发孔数460亿，月均51亿，月均外发加工费金额港币230万，外发量约占数控科技总产能的92.7%。可见，仅公司集团内广州三祥和梅州泰华月均外发孔数合计为51.44亿，加工费230多万港元，这将为项目产品提供充分的市场保障。

  按机器的生产能力进行测算，数控科技预计每月产能为3,931,200孔/天/台*50台*28天=55亿个孔。

  按市场价0.70/千孔测算的静态回收期4.35年，动态回收期6.33年；除了为当地贡献税收外，在订单饱和状态下为当地提供230就业岗位。

  投资收益率为13.38％，投资回收期为4.35年，盈亏点为设计能力的45.64％。

  公司目前具有较强的产业配套能力。这使得公司在产品质量稳定性、快速响应客户要求、产品价格等方面具有较强的竞争优势，为公司项目产品参与未来市场竞争奠定了坚实的基础。

  本项目采用国内外先进的自动化设备和工艺。据此生产的产品质量技术水平处于先进地位，能够在较长时间内满足产品品质和生产效率的要求，不断满足市场竞争的需求。而且，由于装置的效率较高，在产品使用材料相同的情况下，成品的质量相对较高，成本降低，提升在国内外市场的竞争力。

  公司质量管理体系已通过ISO9001：2000国际质量管理体系认证，目前公司全面推行“7S”管理体系，在现场管理、成本控制、质量控制、售后服务等各个业务流程中均取得良好的管理效果。公司在管理上的优势是推动项目顺利实施的有效保证。

  PCB属电子信息产业的基础材料，属国家“十一五”计划中优先鼓励发展内容,PCB钻孔是PCB制造过程的必须工序。公司地处广东省梅州市，电子信息产业是梅州市区域经济规划中首要发展的产业，而PCB行业又是梅州市电子信息产业发展规划中首要发展的行业。本项目响应了国家以及地方政府的产业政策，符合产业发展政策导向。政策优势有助于推动企业发展，提高项目产品的市场竞争力。

  特别提示投资者：上述财务预算并不代表本公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  项目投资总额37,865万元，其中：固定资产投资22,865万元,流动资金15000万元。

  资金来源：募集资金解决31865万元，其中：固定资产投资22,865万元，流动资金9000万元；另外6000万元流动资金通过银行贷款解决。

  初步拟定工程建设期为2013年6月至2013年12月末，根据项目实施计划和建设进度，在2013年5月前完成设计、设备采购等工作，逐步实施至2013年12月末前完成全部技改工程建设。

  1、在2013年3月底前完成超华科技公司与亿大实业有限公司签订“股权转让合同”，以人民币15,865万元价格收购亿大实业占有惠州合正电子科技有限公司100%股权，收购后超华科技公司占有惠州合正100股权。

  技改工作完成后，实际具备月产628吨铜箔的能力。考虑到其他因素，每年保有6000吨的生产能力。

  为保证生产的正常进行，采取提前一次准备好设备，分步现场实施的办法，逐步完成。

  4、在原厂区内新建厂房一幢，建筑面积约5000平米，并按照生产区和生活区分开原则，对原厂房、大门、围墙等建筑物进行改造，计划2013年末完成投资1000万元。

  1、购买台湾龙泽钻机50台，10万美元/台，合计500万美元（折合人民币约3200万元）。

  1、2013年5月14日惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局出具了《关于惠州合正电子科技有限公司变更股权的批复》（惠湾外经贸字【2013】29号）文件，2013年5月15日惠州合正电子科技有限公司已完成对公司章程的重新制订及工商变更登记手续，并已领取了由惠州市工商行政管理局换发的新的《企业法人营业执照》，注册号为。

  2、“梅州超华数控科技有限公司” 2012年10月10日完成了工商注册登记，制定了公司《章程》，领取了梅县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，经营范围核准为：“数控设备技术的研究、开发、咨询及技术转让服务；制造、加工、销售：电子模具、数控机械设备及配件、金属制品。”

  六、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分非公开发行股票募集资金用途的意见

  公司将非公开增发募集资金投资项目“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”资金用途变更为“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，符合公司发展战略，有利于公司项目缩短建设周期、提升公司募集资金的使用效率，有利于资源优化整合，发挥公司产业链优势，提高核心竞争力，提高经济效益。变更后的募集资金投资于公司的主营业务，该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与公司主业经营相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述事项已经董事会审议批准，并提交公司2013年第二次临时股东大会审议决定，程序合法、合规。我们同意公司本次变更部分非公开增发募集资金用途。

  公司将非公开增发募集资金投资项目“年产8,000吨高精度电子铜箔工程建设项目”资金用途变更为“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，公司监事会全体成员经核查后认为：公司变更部分非公开发行募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展的策略及全体股东的利益，变更后的募集资金投资于公司的主营业务，该事项符合相关法律法规的有关法律法规，履行了相关程序，该事项审议程序合法有效，赞同公司本次变更部分非公开增发募集资金用途。

  广发证券认为，超华科技本次变更部分募集资金用途事项，符合公司长远发展的策略，有利于提高募集资金的使用效率和效益，符合全体股东利益。本事项经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，不存在损害股东利益的情况。广发证券对此无异议。

  具体内容详见公司于2013年5月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上刊登的《公司第三届董事会第三十四次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》、《关于广东超华科技股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途事项的核查意见》。

  七、本次变更非公开发行股票募集资金用途提交公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  4、关于广东超华科技股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途事项的核查意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，公司董事会决定于2013年6月7日（星期五）上午10：00召开公司2013年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式来进行，现就召开公司2013年第二次临时股东大会的相关事项通知如下：

  网络投票时间：2013年6月6日（星期日四）——2013年6月7日（星期五）。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2013年6月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年6月6日15:00 至2013年6月7日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议地点：广东省梅州市梅县雁洋镇超华工业园广东超华科技股份有限公司会议室

  5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  上述议案的相关联的内容详见2013年5月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的《第三届董事会第三十四次会议决议公告》和《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。

  1、截止2013年6月3日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

  2、登记地点：广东省梅州市梅县雁洋镇超华工业园广东超华科技股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电线）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（），网络投票程序如下：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2013年6月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项做投票：

  A、股东利用互联网投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案做投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  B、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  D、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（），点击“投票查询”功能，能查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  A、股权登记日持有“超华科技”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东能采用服务密码或数字证书的方式来进行身份认证。

  登陆网址：的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（）进行互联网投票系统投票。

  A、登录（）在“上市公司股东大会列表”选择“广东超华科技股份有限公司2013年第二次临时股东大投票”；

  B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的起止时间为2013年6月6日15：00至2013年6月7日15：00的任意时间。

  D、对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

  E、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（），点击 “投票查询”功能，能查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  本人（委托人）现持有广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）股份

  股，占超华科技股本总额的 %。兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席超华科技2013年第二次临时股东大会，并代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项做投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。委托人公司名称或姓名（签字盖章）：